大康牧业拟以215亿收购新西兰佩尼牧场相关资产台湾耳草

大康牧业：拟以2.15亿收购新西兰佩尼牧场相关资产

据大康牧业第五届董事会第八次(临时)会议决议公告了解，董事会表决通过了七项重大决议，其中包括大康牧业以不超过人民币215,138,000元的金额收购佩尼牧场的相关资产，并由董事长朱德宇先生全权办理收购相关事项。目前，佩尼牧场资产主要包括3,300公顷土地和基建、约4685头奶牛、恒天然股票920,227股、机械设备以及农机等。

附湖南大康牧业股份有限公司第五届董事会第八次(临时)会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南大康牧业股份有限公司(以下简称公司)第五届董事会第八次(临时)会议(以下简称会议)通知于2015年01月15日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2015年01月21日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。应出席会议董事8人，实际出席会议董事8人(其中现场出席的董事7人，独立董事黄毅先生以通讯方式出席)。公司部分监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。

会议由董事长朱德宇主持，经参加会议董事认真审议后形成以下决议：

一、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。

修订后的《公司章程》全文登载于巨潮资讯网，《公司章程修正案》详见本决议公告附件一。

本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

二、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提名刘维先生为公司非独立董事候选人的议案》。

根据表决结果，同意提名刘维先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。刘维先生的简历见本决议附件二。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于聘请高级管理人员的议案》。

根据表决结果，Mr.GaryRomano当选为公司CEO;刘维先生当选为公司总裁，任期均为三年。上述人员的简历详见本决议附件二。

四、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于收购弗立明牧场的议案》。

根据表决结果，同意公司收购弗立明牧场资产。有关本事项的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于收购资产的公告》(公告编号：2015-005)。

五、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于对境外全资子公司增资的议案》。

根据表决结果，同意公司以自有(筹)资金不超过29,250,000新西兰元增资境外全资子公司DakangNewZealandFarmGroupLtd.，用于收购弗立明牧场相关资产及后续改造升级。有关本事项的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于对境外全资子公司增资的公告》(公告编号：2015-006)。

六、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于收购佩尼牧场的议案》。

根据表决结果，同意公司以自有(筹)资金不超过44,450,000新西兰元(按照汇率4.84计算，约人民币215,138,000元，最终金额将根据双方签署正式收购协议为准)收购佩尼牧场的相关资产，该牧场资产主要包括：3,300公顷土地和基建、约4685头奶牛、恒天然股票920,227股、机械设备以及农机。公司授权董事长朱德宇先生全权办理收购相关事项，同时公司将根据收购事项的进展情况及时履行信息披露义务。

本次收购存在因买卖双方协议条款未能达成一致无法签署正式协议而造成的未能完成收购的风险;若正式协议签署后，可能存在因新西兰或中国相关有权机构不予审批通过而导致本收购协议不能履行的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

七、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

根据表决结果，公司决定以现场和网络投票表决相结合的方式召开2015年第一次临时股东大会，现场会议定于2015年02月10日(星期二)14:30时在上海市崇明县明珠湖生态服务中心上海明珠湖度假村三号会议室召开，审议《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于选举刘维先生为公司非独立董事的议案》。

《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》(公告编号：2015-007)登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(>

PS：交易概述。

2014年12月15日，公司委托并授权公司控股股东上海鹏欣(集团)有限公司之境外子公司THELANDLIMITED与FlemingCoLimited(以下简称弗立明有限公司)签署了《AgreementForSaleAndPurchaseOfRealEstate》(以下简称不动产买卖协议)，决定以自有筹资金14,250,000新西兰元向弗立明有限公司购买其位于1389TaharuaRoad,Rangitaiki,Taupo的牧场不动产(以下简称弗立明牧场，涵盖了土地、房屋、栅栏、和其他改良、及地产上的作物以及其他库存饲料);以自有筹资金不超过7,340,000新西兰元(最终金额将根据实际交割情况确定)收购该牧场的其它资产，包括恒天然股份、化肥、牲畜和农机设备。

根据不动产买卖协议，Theland公司有权指定其他公司完成收购。公司已于2015年01月14日在新西兰注册成立一家全资子公司DakangNewZealandFarmGroupLtd，Dakang农场将作为本次资产收购的主体，公司将在本事项涉及的相关指定文件签署生效后及时履行信息披露义务。

(二)标的资产概况　1、不动产情况　资产地址：1389TaharuaRoad,Rangitaiki,Taupo。　不动产：永久地产。　Lot1DPS85012产权证书编号：SA67C/10，面积217.2400公顷。　Lot1DP410736产权证书编号：480769，面积429.5964公顷。　Lot2DP410736产权证书编号：480770，面积588.5036公顷。　合计：1235.34公顷。　2、其它资产情况(单位新西兰元)　恒天然股份436,000股金额：2,681,400.00。　奶牛预计金额：3,390,000.00。　农机和设备预计金额：500,000.00。　化肥产品补偿预计金额：750,000.00。　合计预计金额：7,321,400.00。

五、《关于对境外全资子公司增资的议案》。　鉴于概述拟收购FlemingCoLimited的牧场资产，且最终将由公司境外全资子公司DakangNewZealandFarmGroupLtd作为上述资产收购的主体，公司决定以自有(筹)资金不超过29,190,000新西兰元(按照汇率4.84计算，约人民币141,279,600元，具体金额以款项汇出当天汇率计算为准)对Dakang农场进行增资。　本次增资完成后，Dakang农场的注册资本将不超过29,190,100新西兰元(原注册资本为100新西兰元)，公司持股100%。　本次增资旨在完成对弗立明牧场的收购，夯实公司奶制品业务上游产业链，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，并提升公司的可持续发展能力，符合公司的发展战略。

六、《关于收购佩尼牧场的议案》。　根据表决结果，同意公司以自有筹资金不超过44,450,000新西兰元按照汇率4.84计算，约人民币215,138,000元，最终金额将根据双方签署正式收购协议为准收购佩尼牧场的相关资产，该牧场资产主要包括：3,300公顷土地和基建、约4685头奶牛、恒天然股票920,227股、机械设备以及农机。

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